📚 SÖZLEŞME İNCELEME REHBERİ

"Yeni Mezun Hukukçudan, Güvenilir Sözleşme Uzmanına"

1. TEMEL HUKUKİ ALTYAPIYI KURMAK

📌 Sözleşme nedir?

1. Tanım: İki veya daha fazla taraf arasında, karşılıklı irade beyanıyla kurulan, hukuki sonuç doğuran metindir.

2. Kaynaklar: Türk Borçlar Kanunu, Türk Ticaret Kanunu, Medeni Kanun, Yargıtay içtihatları.

🧭 Altın Kural:

“Her sözleşme, bir risk yönetim aracıdır.”

2. SÖZLEŞMENİN ANATOMİSİ

🧩 Her sözleşmede kontrol etmen gereken temel parçalar:

🧱 Başlık / Alan📋 Ne aramalıyım?⚠️ Kritik Uyarı

Taraflar

Kim? Tüzel mi gerçek mi? Yetkili mi?

İmza yetkisi kontrol edilmeli. Şirket temsilcileri ticaret sicilinden teyit edilmeli.

Tanımlar

Ana kavramlar net mi?

Belirsiz kavram = ileride kriz.

Konu

Ne taahhüt ediliyor?

Ürün/hizmet ne? Sınırları nerede başlar/nerede biter?

Bedel & Ödeme

Tutar, KDV, ödeme süresi?

“Net mi, brüt mü?” “Vadede faiz var mı?”

Teslimat

Zaman, yer, şekil?

“İş günü” mü “takvim günü” mü?

Süre & Fesih

Ne kadar süre geçerli? Ne zaman bitebilir?

"İstediği zaman feshedebilir" gibi tek taraflı hükümler sakıncalıdır.

Gizlilik / Rekabet

Bilgiler ne kadar korunuyor?

Cezai şartla bağlanmış mı? Süresi nedir?

Uyuşmazlık Çözümü

Nerede dava açılır? Hangi hukuk geçerli?

“İngiliz hukuku geçerlidir” → Türk mahkemeleri zorlanabilir.

3. HIZLI SÖZLEŞME OKUMA STRATEJİSİ

🧠 “Şemsiye mantık” + “Parmak izi taraması” yöntemi

İlk geçiş: Bütünü gör → İkinci tur: Kritik maddeleri didikle

Hedef:

1. Tarafların amacı nedir?

2. Kim daha güçlü konumda?

3. Hangi taraf daha fazla risk alıyor?

4. TİCARİ DİLİ ANLAMAK — “Business Reading”

💼 Avukat değilsin sadece – Artık ticaretin çevirmeni olmalısın.

TerimAnlamıNe zaman uyanık ol?

Net payment / 30 days

Fatura tarihinden itibaren 30 gün sonra ödeme

Erken ödeme indirimi varsa kontrol et

Logistics premium

Lojistik için ekstra bedel

Gizli maliyet unsuru olabilir

Turnover bonus

Satış hacmine göre prim

Bağlayıcı hedeflerle cezalandırılma olabilir

Force Majeure

Mücbir sebep

Salgın, savaş, doğal afet gibi haller net mi tanımlı?

Liquidated damages

Sabit cezai şart

Mahkemece indirilemezse büyük risk

Indemnity

Tazminat yükümlülüğü

“Sınırsız tazminat” → çok tehlikeli

5. FİNANSAL GÖZLÜK TAKMAK — “Numbers Don’t Lie”

💰 Sözleşmedeki rakamlar sana ne anlatıyor?

1. Toplam risk değeri: Tutar X risk oranı

2. Vadeli ödeme: Nakit akışına etkisi?

3. Cezai şart: % kaç? “Toptan cayma bedeli” olabilir.

4. Kur riski: Dövizle bedel varsa, hangi kur baz alınacak?

5. İndirim / Bonus: Satışa endeksli maddeler → sürpriz prim talepleri çıkarabilir.

⚠️ Quick Note: Her ödeme planı → muhasebe ve finans departmanlarıyla teyit edilmeli.

6. İNCELEME SIRASINDA YAPMAN GEREKENLER

📌 Check list (Her sözleşmede bu listeyi uygula)

✅ Taraflar net mi ve yetkili mi?
✅ Ürün/hizmet tanımı açık mı?
✅ Ödeme vadeleri ve tutarları kesin mi?
✅ Teslimat şartları (incoterms?) belirli mi?
✅ Fesih koşulları tek taraflı mı?
✅ Cezai şartlar ölçülü mü?
✅ Rekabet yasağı veya gizlilik aşırı mı?
✅ Uyuşmazlık çözümü → nerede, hangi hukukla?

7. BAZI SİHİRLİ CÜMLELER – “Kusursuzluk Kalkanı”

1. “Taraflardan herhangi birinin yazılı onayı olmadan değiştirilemez.”

2. “İşbu sözleşme dışında herhangi bir beyan, taahhüt, yazışma geçerli değildir.”

3. “Taraflar birbirinden herhangi bir tazminat veya zarar talebinde bulunamaz.”

4. “Tüm vergiler ve harçlar Taraf X’in yükümlülüğündedir.”

8. HUKUKİ DEĞERLENDİRME: HER ZAMAN 3 BOYUTLU BAK

⚖️ Hukuk:

1. Kanuna aykırı mı?

2. Genel işlem koşullarına aykırılık var mı?

💼 Ticari mantık:

1. Tarafların pazarlık gücü eşit mi?

2. Ticarî teamüllere uygun mu?

📊 Finansal yük:

1. Sözleşme süresince finansal yük dengeli mi?

9. HATALARLA DOLU SÖZLEŞMELERDEN KURTULMA YOLLARI

1. “Taraflar, bu maddenin geçersiz olması halinde diğer hükümlerin geçerliliğini koruyacağını kabul eder.”

2. “Yürürlükteki mevzuata aykırı olan hükümler uygulanmayacaktır.”

3. “Yorum farklılığı halinde sözleşmenin Türkçe versiyonu esas alınır.”

10. KENDİNİ GELİŞTİRMEK İÇİN: OKUMA LİSTESİ

1. Borçlar Hukuku Genel Hükümler (Tekinay, Tandoğan, Eren)

2. Ticari Sözleşmelerin Şerhi – Ali Paslı

3. Uluslararası Satım Sözleşmeleri - CISG Pratikleri

4. Incoterms 2020 – ICC Guide

5. Harvard Negotiation Project – Getting to Yes

BONUS: PRATİK ÖNERİLER

1. Mail’de belge gönderirken: “Attached please find the draft version for your kind review. Please share your comments in tracked changes.”

2. Şirketle ilk toplantıda: “Önceliğimiz ticari menfaatlerin korunması ve ileride doğabilecek ihtilafların önlenmesidir.”

3. Taraf eşitliği için öneri: "İlgili yükümlülükler karşılıklı ve simetrik olacak şekilde yeniden düzenlenebilir."